Нелли рисует яркую радугу, которую увидела за окном. Она спешит завершить свою работу до прихода мамы и в суете ломает графит любимого красного карандаша. Нелли начинает искать точилку, но не может её найти. Риччи, понимая, в чем дело, начинает искать пропавший предмет. Он находит точилку под кроватью и громко лает, чтобы позвать свою хозяйку. Нелли тянется за точилкой и вдруг слышит странный гул, который становится всё громче. Она видит перед собой уродливую муху, размером с воробья. Испугавшись, Нелли убегает в другую комнату. Муха, успокаивая её, представляется феей Горделлой. Фея уговаривает девочку заглянуть в её кукольное зеркальце, чтобы увидеть свою мечту. Заглянув в зеркальце, Нелли уменьшается и понимает, что фея на самом деле колдунья, которая хочет ей навредить. Нелли прыгает в пустой отсек коробки от карандашей, закрывается и оказывается в волшебных Цветных королевствах, где встречает новых друзей. Они помогают Нелли пройти испытания Горделлы и вернуться домой.